Ein abgelegener Landstrich in den USA: In der Nähe eines kleinen Waldsees verschwinden einige Menschen. Trotz eindringlicher Warnung wollen vier Jugendliche in dieser Gegend kampieren. Als zwei von ihnen verschwinden, machen sich die beiden anderen auf die Suche. Sie finden ihre Freunde grausam zugerichtet vor. Auf ihrer Flucht werden die beiden von kleinen vampirartigen Wesen angegriffen. Doch die blutgierigen Bestien sind nur die Vorboten eines mächtigen Aliens. Joe Taylor, ein Vietnamveteran, stellt sich der ausserirdischen Bedrohung.