Die Crew der U.S.S. Swordfish unter dem Kommando von Captain Rand Sullivan und Stabsoffizier Nathan Travers ist auf der Jagd nach dem deutschen U-Boot "U-429". Doch mit dem letzten Torpedo gelingt es Kapitän Jonas Herdt und seinem 1. Offizier Cremer die Verfolger zu versenken. Die überlebenden amerikanischen Offiziere werden an Bord des deutschen U-Bootes gebracht. Ohne jede Bewaffnung ist U-429 jetzt machtlos den Angriffen der US-Zerstörer ausgesetzt. Vor der amerikanischen Küste in die Enge getrieben, scheint das Ende der Deutschen, aber auch der Gefangenen US-Soldaten, besiegelt. Ein gnadenloser Kampf ums Überleben beginnt...